2022年某月，云南安胜律师事务所王娇妮、段晶晶接受客户公司的委托，代理客户公司与王某买卖合同纠纷一案。
2010年6月，某物资有限公司与客户公司签订《钢材购销合同》，合同对双方权利义务、付款方式等均作出了约定。合同签订后某物资有限公司根据合同约定向客户公司供应钢材，客户公司亦依约向某物资有限公司支付钢材款。2022年某月，原告王某以《钢材购销合同》系其委托某物资有限公司与客户公司签订的，客户公司未完全支付钢材款，便向某人民法院提起诉讼，主张由客户公司向原告王某支付钢材欠款100余万元及逾期利息。
鉴于案涉合同中约定了协议管辖条款，因此，自接受客户公司委托后，代理律师随即向某人民法院提出了管辖权异议。经法院审查，异议成立，本案依法移送至云南某人民法院处理。本案虽系买卖合同纠纷，但案件发生时间久远，客户公司相关资料也比较散乱，在多次与客户单位沟通后，结合对材料的分析梳理，组织了相关证据并确认应诉方案：首先，原告王某的主体不适格。据客户公司所提供的资料及信息显示，案涉合同与王某无任何关联性。经代理律师对原告证据及相关材料的审查发现，原告所述“委托”关系并无实质性证据予以证明。因此，代理律师将原告不适格作为第一要点进行答辩。其次，本案诉讼时效已经届满。经确认案涉合同于2010年签订，案涉工程的竣工验收时间为2015年9月。根据合同约定，本案的诉讼时效起算时间为2015年9月。此后，截至起诉之日前，某物资有限公司或王某均未向客户公司以任何方式主张过其权利，即2017年9月本案诉讼时效就已经届满。因此，代理律师依法向法庭提出了时效抗辩。最后，针对原告的诉讼请求，代理律师同样准备了对实体事实的应诉准备。代理律师对客户公司提供的送货单、收据、发票等材料的统计整理，并与客户公司的财务人员进行核实，确认具体案件事实及案涉合同项下的所产生的各项具体金额。同时根据客户公司相关人员的陈述，并结合相关法律法规的规定，对原告所主张的“自2010年3月起按照每日万分之五的标准”的资金占用利息进行否定答辩。庭审过程中，法庭在听取了原告的诉讼请求及代理律师的答辩后，重点对原告王某是否是适格原告进行了审查。原告代理人当庭自述与第三人系挂靠关系、委托授权关系，但不能提供任何证据进行证明，也自认没有对客户公司进行过告知，且原告代理人当庭自认与第三人之间不存在任何债权债务转移的情形。同时，第三人对原告及其代理人的上述自认并未提出异议。而对于诉讼时效问题，原告及其代理人均不能提供任何导致诉讼时效终止或中断的证据材料。
2023年3月15日，主审法院发来的判决书，判决驳回原告的全部诉讼请求。法院认为，合同具有相对性。本案中，《钢材购销合同》系由客户公司与第三人某物资有限公司签订，合同的权利义务主体系客户公司与第三人某物资有限公司，王某称其系挂靠于第三人某物资有限公司名下，案涉钢材系其实际提供，故其要求客户公司向其承担支付货款的义务。本院认为，王某未提交证据证明客户公司知晓其挂靠的事实，并有与其订立买卖合同的意思表示，也未提交证据证明第三人某物资有限公司将钢材购销合同中的债权进行转让，根据合同的相对性，王某无权直接向客户公司主张钢材款，故对王某的诉讼请求，不予支持。
作为被告在接到应诉通知后，如对管辖法院有异议的，特别是合同中约定了合法有效的管辖条款且对已方有利的，应在法定期限内依法向受案法院提出管辖权异议，若异议得到支持，将案件移送至客户所在地人民法院进行管辖，将在很大程度上减少当事人的费用支出、节约时间和其他诉讼成本。其次，在案件办理过程中，除了对案件的事实部分进行梳理和掌握，对案件主体是否适格以及相关程序事项进行必要审查。本案中，代理律师针对庭审过程中可能出现的情况拟定了多个诉讼预案，将诉讼主体、时效抗辩、实际交易情况等内容作为应诉重点进行准备，继而根据实际庭审情况灵活应对。最后，无论案件标的的大小以及难易程度如何，都应当从程序和实体方进行案件梳理及审查，仔细研判原被告双方的证据材料，及时检索类案判例以及承办法官的案件裁判，也能一定程度上给案件的办理提供思路，以帮助客户降低损失，维护客户的合法权益。
